本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
2005年11月22日，公司接實際控制人山東省東營市廣饒縣大王鎮人民政府通知，根據山東省政府關于集體企業改制的精神，經大王鎮政府批準(大政發［2005］85號)，將大王鎮政府持有的華泰集團13800萬元出資額中的6320萬元(占注冊資本的40%)以16179.33萬元的價格轉讓給公司經營者個人李建華先生；將持有的3160萬元(占注冊資本的20%)以8089.67萬元的價格轉讓給公司領導班子成員王洪祥、吳克孟、朱萬亮、李剛等18位自然人。大王鎮政府已于2005年11月21日與上述收購人分別簽署了《股權轉讓協議》。
詳細情況見《山東華泰紙業股份有限公司收購報告書》(摘要)和《山東華泰紙業股份有限公司持股變動公告書》。
特此公告。
山東華泰紙業股份有限公司董事會
2005年11月22日
山東華泰紙業股份有限公司股東持股變動報告書
上市公司名稱：山東華泰紙業股份有限公司
上市公司股票簡稱：G華泰
股票代碼：600308
上市地點：上海證券交易所
信息披露義務人名稱：山東省東營市廣饒縣大王鎮人民政府
住所：山東省東營市廣饒縣大王鎮
郵政編碼：257335
聯系電話：0546-6888044
股份變動性質：股份減少
簽署日期：二00五年十一月二十一日
特別提示
(一)信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東持股信息披露管理辦法》及相關的法律、法規編寫本報告書；
(二)信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準；
(三)依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東持股信息披露管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人、關聯方、一致行動人所持有、控制的山東華泰紙業股份有限公司股份。
(四)截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式持有、控制山東華泰紙業股份有限公司的股份。
(五)本次持股變動尚需報送中國證監會審核無異議后方可履行。
第一節釋義
本股權變動報告書中，除非另有所指，下列詞語具有以下含義：
第二節信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人基本情況
名稱：山東省東營市廣饒縣大王鎮人民政府
住所：山東省東營市廣饒縣大王鎮
電話：0546-6888044
郵編：257335
截止本報告書簽署之日，信息披露義務人不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份的情況。
第三節信息披露義務人持股變動情況
一、信息披露義務人持有、控制上市公司股份情況
截至本報告簽署日，大王鎮政府持有華泰集團87.34%的權益，大王鎮政府控制的山東大王集團總公司持有華泰集團12.66%的股份，控制華泰集團直接持有的G華泰89，616，489股，占上市公司總股本的29.85%，是G華泰的實際控制人。
經大王鎮政府(大政發［2005］85號)批準，將持有的華泰集團13800萬元出資額中的6320萬元(占公司注冊資本的40%)以16179.33萬元的價格轉讓給主要經營者個人李建華；將持有的3160萬元(占注冊資本的20%)以8089.67萬元的價格轉讓給公司領導班子成員王洪祥、吳克孟、朱萬亮、李剛等18位自然人。
二、本次收購的基本情況
(一)方案概述
根據山東省政府關于集體企業改制的精神，充分考慮了李建華等十九位自然人多年來對華泰集團的貢獻，經大王鎮政府批準(大政發［2005］85號)，將大王鎮政府持有的華泰集團13800萬元出資額中的6320萬元以16179.33萬元的價格轉讓給公司經營者個人；將持有的3160萬元以8089.67萬元的價格轉讓給公司領導班子成員王洪祥、吳克孟、朱萬亮、李剛等18位自然人。轉讓后，李建華等十九位自然人持有的權益占華泰集團總股本的60%。大王鎮政府、李建華等十九位自然人于2005年11月21日分別簽署了《股權轉讓協議》。各收購人持有華泰集團的權益及應各自應支付的轉讓款見下表：
(二)定價依據及支付
大王鎮政府(大政發［2005］85號)批準，向主要經營者個人李建華轉讓持有的華泰集團13800萬元出資額中的6320萬元(占公司注冊資本的40%)，按照公司凈資產，以16179.33萬元的價格轉讓；將持有的3160萬元(占注冊資本的20%)，以8089.67萬元的價格轉讓給公司領導班子成員王洪祥、吳克孟、朱萬亮、李剛等18位自然人。
李建華等十九位自然人受讓華泰集團60%的權益，合計需支付轉讓款24269萬元；李建華等十九位自然人各自應支付的轉讓款見上文。
根據《股權轉讓協議》，李建華等十九位自然人應在協議生效之日起的6個月內向大王鎮政府支付各自應支付的轉讓款。
(三)資金來源
李建華等十九位自然人聲明收購資金由各收購人自籌和信托借款解決。
收購人沒有占用G華泰的資金用于本次改制，G華泰也沒有為收購人參與改制提供擔保。
(四)本次收購尚須中國證監會審核無異議后方可進行。
三、大王鎮政府不存在未清償其對G華泰的負債，G華泰也未對其負債提供的擔保，或者存在損害G華泰利益的其他情形。
四、大王鎮政府控制的G華泰的股份不存在任何權利限制，包括但不限于股份被質押、凍結等。
第四節前六個月內買賣掛牌交易股份的情況
信息披露義務人在提交報告之日前六個月內沒有買賣上市公司掛牌交易股份的行為。
第五節信息披露義務人聲明
本人承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
山東省東營市廣饒縣大王鎮人民政府
2005年11月21日
山東華泰紙業股份有限公司收購報告書摘要(草案)
上市公司名稱：山東華泰紙業股份有限公司
股票簡稱：G華泰
股票代碼：600308
上市地點：上海證券交易所
收購人姓名：李建華等十九位自然人
住所：山東省廣饒縣大王鎮
通信地址：山東省廣饒縣大王鎮山東華泰紙業股份有限公司
郵政編碼：257335
聯系人：許華村
聯系電話：0546-6871975
簽署日期：二00五年十一月二十一日
收購人聲明
1、本收購報告書依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號??上市公司收購報告書》等相關法律、法規編制。
2、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人持有、控制的山東華泰紙業股份有限公司的股份；
截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式持有、控制山東華泰紙業股份有限公司的股份。
3、本次收購須經中國證監會審核無異議后方可進行；如果因華泰集團履行股權分置改革的增持承諾導致其所持G華泰的股份超過30%，收購人還需申請中國證監會豁免其履行要約收購的義務。
4、本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的具有從事證券從業資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。
5、特別提示
1、經山東省東營市廣饒縣大王鎮人民政府(大政發［2005］85號)批準，大王鎮政府已于2005年11月21日與李建華等十九位自然人分別簽署《股權轉讓協議》。《股權轉讓協議》履行完畢后，李建華先生持有華泰集團40%的權益，王洪祥等十八位自然人持有華泰集團20%的權益，原股東大王鎮人民政府和其控制的大王集團總公司繼續持有華泰集團40%的權益。
2、鑒于李建華等十九位自然人中有十六位為G華泰的現任高管人員，依據《上市公司收購管理辦法》的規定，G華泰已經聘請國聯證券有限責任公司為本次收購出具獨立財務顧問報告。
3、李建華等十九位自然人于2005年11月21日出具承諾：在收購人的關聯公司與G華泰的關聯交易中，不會損害G華泰及其他股東的利益。收購人及其控制的其他公司未來不從事與G華泰具有同業競爭的行為。
4、李建華等十九位自然人的收購資金來源于自籌資金和信托貸款。借款的還款來源主要為：個人及家庭薪金收入、收購后從華泰集團有限公司獲得的分紅收益，其他投資收入。收購人的個人薪金收入、收購后從華泰集團有限公司獲得的分紅收益、其他投資收入可以使收購人具備還款能力。收購人沒有占用G華泰的資金用于本次收購，G華泰也沒有為收購人參與收購提供擔保。
第一節收購人介紹
一、收購人基本情況
以上人員均為中國國籍，未取得其他國家居留權。
二、收購人最近五年履歷情況
注：1、華泰化工公司是指東營華泰化工有限公司。
2、華泰清河公司是指東營華泰清河實業有限公司。
三、收購人之間的關聯關系
(一李建華等十九位自然人未就收購華泰集團后表決權的行使達成任何一致行動的協議或意向，各收購人將依據其獨立的意思表示行使表決權。
(二)收購人之間的關聯關系(截至本收購報告書簽署日)
1、李建華等十九位自然人目前均持有G華泰的股份，(持股數量詳見本報告書第二節)。
2、李建華等十九位自然人目前分別在華泰集團、G華泰及其子公司擔任職務，具體職務見下表。
注1：魏立志現任東營華泰化工有限公司總經理，華泰集團持有該公司93.33%的權益。
注2：魏清明現任東營華泰清河實業有限公司總經理，G華泰持有該公司51%的權益。
四、收購人在最近五年之內受過處罰的情況和訴訟情況
收購人最近五年以來未曾受過行政處罰和刑事處罰，亦未曾涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
五、收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上發行在外的股份的簡要情況
截止本報告書簽署之日，收購人不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份的情況。
第二節收購人持股情況
一、改制前，收購人持有、控制上市公司股份的名稱、數量、比例
1、截至本收購報告書簽署之日，收購人直接持有G華泰股份情況見下表：
2、截至本報告書簽署日，收購人直系親屬持有G華泰股票情況見下表：
因此，截至本報告書簽署日，收購人及其直系親屬合計持有G華泰856，505股股份，占總股本的0.2849%
3、截至2005年11月9日《G華泰股權分置改革實施公告》公告之日收購標的方華泰集團持有G華泰83，761，561股股份，占總股本的27.9%的股份。
2005年11月2日相關股東會議審議通過的《山東華泰紙業股份有限公司股權分置改革方案》，華泰集團承諾在股權分置改革方案獲得相關股東會議批準實施后兩個月內，若公司股票收盤價低于8.6元，則自次一交易日起，華泰集團將通過證券交易所集中競價的方式增持公司股份，直至增持數量達到1300萬股，或公司股票價格不低于8.6元，并承諾在增持股份計劃完成后的六個月內不出售所增持的股份。
2005年11月14日，G華泰股票收盤價為7.8元，2005年11月15日起華泰集團履行其股份增持的承諾，通過證券交易所集中競價的方式增持G華泰股份5，854，928股，占總股本的1.95%。
截至《收購報告書(摘要)》公告之日，華泰集團共持有G華泰股份89，616，489股，占總股本的29.85%。
4、截至本報告書簽署日，收購人及其關聯方未持有、控制華泰集團的權益。
5、收購人不能對G華泰其他股份表決權的行使產生影響。
二、華泰集團改制的具體方案
(一)方案概述
根據山東省政府關于集體企業改制的精神，充分考慮了李建華等十九位自然人多年來對華泰集團的貢獻，經大王鎮政府批準(大政發［2005］85號)，將大王鎮政府持有的華泰集團13800萬元出資額中的6320萬元(占注冊資本的40%)以16179.33萬元的價格轉讓給公司經營者個人李建華；將持有的3160萬元(占注冊資本的20%)以8089.67萬元的價格轉讓給公司領導班子成員王洪祥、吳克孟、朱萬亮、李剛等18位自然人。
大王鎮政府與李建華等十九位自然人于2005年11月21日分別簽署了《股權轉讓協議》。改制后，各收購人持有華泰集團的權益及應各自應支付的轉讓款見下表：
(二)定價依據及支付
2005年6月30日，華泰集團注冊資本15828萬元，總資產713499萬元，凈資產106762萬元。經大王鎮政府(大政發［2005］85號)批準，將持有的華泰集團13800萬元出資額中的6320萬元(占公司注冊資本的40%)以16179.33萬元的價格轉讓給主要經營者個人李建華；將持有的3160萬元(占注冊資本的20%)以8089.67萬元的價格轉讓給公司領導班子成員王洪祥、吳克孟、朱萬亮、李剛等18位自然人。
大王鎮政府與李建華等十九位自然人于2005年11月21日分別簽署了《股權轉讓協議》。根據協議，李建華等十九位自然人應在協議生效之日起6個月內向大王鎮政府支付各自所應支付轉讓款，合計24269萬元，以獲得華泰集團對應的權益。
(三)資金來源
1、依據《股權轉讓協議》，收購人需要支付的資金總額為24，269萬元。收購人應在協議生效之日起的六個內月向大王鎮政府支付各自應支付的轉讓款。
2、收購資金來源為個人自籌資金3000萬元，個人信托貸款21269萬元。2005年11月21日李建華先生代表十九位自然人與山東省國際信托投資有限公司簽署了《信托貸款意向合同》。根據《信托貸款意向合同》，貸款總金額為19269萬元人民幣，年利息5.76%，貸款期3年，到期還本利息，經雙方協商同意可以展期。信托借款未以上市公司股票提供質押擔保。
借款明細表
3、貸款的還款來源主要為：個人及家庭薪金收入、收購后從華泰集團有限公司獲得的分紅收益，其他投資收入。其對貸款的償還能力說明如下：
(1)個人薪金收入
個人薪金情況表
(2)收購后從華泰集團獲得的分紅收益
以2005年為例，華泰集團2005年上半年實現凈利潤2892萬元，扣除應提取的法定公積金和法定公益金，預計2005年實現可分配利潤為4916萬元。華泰集團2005年期初尚有未分配利潤16067萬元。收購人60%的權益可分紅12590萬元。
(3)其他投資收入
李建華等19位自然人均持有G華泰的股份。根據G華泰已經實施的股權分置改革方案，華泰集團承諾將在公司2005年、2006年、2007年年度股東大會提出現金分紅議案并投贊成票，保證每年現金分紅不低于當年實現可分配利潤的30%。華泰集團還承諾，在2005年、2006年、2007年凈利潤分別低于32518萬元、37937萬元、43357萬元，將實施股份追送計劃。
以2005年為例，李建華等19位自然人持有G華泰的股份可分紅18.78萬元。
綜上所述，2005年度收購人的個人薪金收入、收購后從華泰集團獲得的分紅收益、其他投資收入合計可達12868萬元，稅后約10294萬元(均按20%估算)，已占貸款本息和24944.28萬元的41%。因此，李建華等十九位自然人的收入狀況可以保證他們具有還款能力。
4、收購人沒有占用G華泰的資金用于本次收購，G華泰也沒有為收購人參與收購提供擔保。
(四)本次收購尚須中國證監會審核無異議后方可進行。
三、華泰集團的基本情況
1、簡況
企業名稱：華泰集團有限公司
企業性質：集體企業
注冊地址：山東省東營市廣饒縣大王鎮
法定代表人：王洪祥
注冊資本：158，000，000元人民幣
成立日期：1997年1月17日
主要經營業務或管理活動：紙品印刷、塑料印刷、液氯、火堿(僅限子公司經營)、塑料制品制造；輕工、化工(不含危險品)、機電(不含小轎車)、農副產品(不包括小麥、玉米、稻谷)、紡織品銷售；貨運；技術開發；經核準的自營進出口業務。
2、股權結構
3、華泰集團章程(草案)的主要內容
第八條紙品印刷、塑料印刷、液氯、火堿(僅限子公司經營)、塑料制品制造；輕工、化工(不含危險品)、機電(不含小轎車)、農副產品(不包括小麥、玉米、稻谷)、紡織品銷售；貨運；技術開發；經核準的自營進出口業務。
第九條股東的權利和義務
公司的出資證明持有者為公司股東，股東按其出資比例和份額享有權利和承擔義務。
股東主要有以下權利：
(一)出席股東大會，依照法律和章程的規定，行使表決權；
(二)依照《公司法》和本章程規定獲取股利，轉讓股份；
(三)監督公司經營，查閱公司財務會計報告；
(四)查閱公司章程、會議紀要、會議記錄和會議報告、提出建議和質詢；
(五)公司新增資本時，股東可以優先認繳出資；
(六)公司終止后，依出資比例分得公司清償債務后的剩余財產。
股東主要有以下義務：
(一)遵守公司章程；
(二)以其所認股份和認股方式繳納股金；
(三)以其所持股份為限，對公司債務承擔責任；
(四)在公司設立登記后，股東不得退股；
(五)公司股份的認購人預期不能繳納股金，視為自動放棄認股，對公司造成損害的，應負賠償責任。
第十二條公司設立股東會。股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
(四)審議批準董事會的報告；
(五)審議批準監事會或者監事的報告；
(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(九)對發行公司債券作出決議；
(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
(十二)修改公司章程；
(十三)對公司其他重要事項作出決議。
第十六條董事會行使下列職權；
(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作；
(二)執行股東會的決議；
(三)決定公司的經營計劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財務預算方案和決算方案；
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制訂公司增加或減少注冊資本的方案；
(七)擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
(八)決定公司內部管理機構的設置；
(九)聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；
(十)制訂公司的基本管理制度。
第二十條公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘，總經理行使下列職權：
(一)主持實施董事會的決議，并向董事會報告工作；
(二)主持公司生產經營管理工作；
(三)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
(四)擬訂公司內部管理機構設置方案；
(五)擬訂公司的基本規章制度；
(六)制定公司具體規章制度；
(七)提請董事會任免副總經理等高級職員及財務負責人；
(八)董事會授予的其他職權。
總經理可以列席董事會會議，對其提議有提請董事會復議一次的權利。
第二十一條公司設監事會，對董事會及其成員和經營等管理人員行使監察職能。監事會由五人組成。監事任期三年，可連選連任。
監事會設一名召集人，召集人由全部監事的2/3以上選舉和罷免。
董事、總經理及財務負責人不得兼任監事。
監事會行使下列職權：
(一)檢查公司財務；
(二)對董事、總經理執行公司職務時違反紀律、法規或者公司章程的行為進行監督；
(三)當董事或總經理的行為損害公司利益時，要求董事和總經理予以糾正；
(四)提議召開股東會；
(五)要求執行公司業務的董事和經理報告公司的業務情況；
監事列席董事會會議。
4、華泰集團內部組織架構和管理程序
李建華等十九位自然人股東目前沒有在改制后對原華泰集團的內部組織架構和內部管理程序進行重大變更的計劃，同時，華泰集團未來將繼續按照《公司法》、《企業財務制度》等法律法規和《公司章程》等有關制度進行規范運作。集團內部組織架構如下：
四、改制后，收購人持有、控制上市公司股份的名稱、數量、比例
改制后，原股東大王鎮人民政府和其控制的大王集團總公司繼續持有華泰集團40%的權益。李建華先生持有華泰集團40%的權益，王洪祥等十八位自然人持有華泰集團20%的權益。華泰集團持有G華泰29.85%的股份。
股權結構見下圖：
五、收購人持有、控制的G華泰的股份不存在任何權利限制，包括但不限于股份質押、凍結。
六、收購人收購的目的及后續計劃
(一)改制目的
根據《鄉鎮企業集體資產管理辦法》(農業部鄉鎮企業局［1996］105號文)、《中共東營市委、東營市人民政府關于鄉鎮企業改制若干問題的暫行規定》(東發［1998］16號文)以及中共東營市委、東營市人民政府于2001年5月出臺的《關于進一步深化全市重點企業改革的意見》有關精神，進一步深化集體企業的產權改革，實現政企分開，考慮該企業主要經營者李建華先生及其他十八位經營骨干為華泰集團的發展做出的巨大貢獻，經大王鎮政府批準，李建華等十九位自然人參與華泰集團的改制，受讓大王鎮政府持有的華泰集團60%的權益。
(二)后續計劃
1、收購人沒有繼續購買上市公司股份的計劃。收購人將長期持有、控制G華泰的股份。
2、收購人沒有擬改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務做出重大調整的計劃；
3、收購人沒有擬對上市公司的重大資產、負債進行處置或者采取其他類似的重大決策的計劃；
4、收購人沒有擬改變上市公司現任董事會或者高級管理人員的組成的計劃；收購人與其他股東之間未就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契；
5、收購人沒有擬對上市公司的組織結構做出重大調整的計劃；
6、收購人沒有擬修改上市公司章程的計劃；
7、收購人沒有與其他股東之間就上市公司其他股份、資產、負債或者業務存在任何合同或者安排；
8、收購人沒有其他對上市公司有重大影響的計劃。
第三節備查文件
(一)收購人身份證復印件
(二)獨立財務顧問報告
(三)山東廣饒縣大王鎮政府批文
(四)華泰集團有限公司營業執照和稅務登記證
(五)《股權轉讓協議》
(六)《信托貸款意向合同》
(七)收購人的直系親屬的名單及其持有或買賣該上市公司股份的說明及相關證明
(八)收購人承諾函
(九)華泰集團最近一期財務報表
上述備查文件的備置地點：
山東省東營市廣饒縣大王鎮山東華泰紙業股份有限公司證券部
收購人聲明
本人承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
二00五年十一月二十一日
