恒豐紙業(yè)股權(quán)分置改革說(shuō)明書摘要
證券代碼：600356 證券簡(jiǎn)稱：恒豐紙業(yè)
牡丹江恒豐紙業(yè)股份有限公司
MUDANJIANG HENGFENG PAPER CO. ,LTD
股權(quán)分置改革說(shuō)明書
(摘要)
保薦機(jī)構(gòu)：大通證券股份有限公司
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恒豐紙業(yè)股權(quán)分置改革說(shuō)明書摘要
目錄
董事會(huì)聲明 ......................................................... 3
特別提示 ........................................................... 4
重要內(nèi)容提示 ....................................................... 5
一、股權(quán)分置改革方案 ............................................... 8
二、非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證措施 .. 12
三、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和
有無(wú)權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況................................... 14
四、股權(quán)分置改革過(guò)程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及處理方案 .................... 15
五、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所 ................................ 16
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恒豐紙業(yè)股權(quán)分置改革說(shuō)明書摘要
董事會(huì)聲明
本公司董事會(huì)根據(jù)控股股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說(shuō)明書摘要。 本說(shuō)明書摘要摘自股權(quán)分置改革說(shuō)明書全文，投資者預(yù)了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀 股權(quán)分置改革說(shuō)明書全文。
本公司股權(quán)分置改革由公司 A 股市場(chǎng)非流通股股東與流通股股東之間協(xié) 商，解決相互之間的利益平衡問(wèn)題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對(duì) 本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方 案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之 相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
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特別提示
1、本公司非流通股份中牡丹江恒豐紙業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“恒 豐集團(tuán)”)持有的股份為國(guó)有法人股，恒豐集團(tuán)持有的非流通股為 7,980 萬(wàn)股 占公司總股本的 57%，本次股權(quán)分置改革方案中，對(duì)該部分股份的處分尚需國(guó) 有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。
2、恒豐集團(tuán)將其持有的 3,990 萬(wàn)股(占其持有本公司股份的 50%)質(zhì)押給 中國(guó)建設(shè)銀行牡丹江市第二支行，質(zhì)押期限自 2002 年 12 月 17 日至 2007 年 12 月 20 日止，并已于 2002 年 12 月 17 日于中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公 司辦理質(zhì)押登記手續(xù)。根據(jù)當(dāng)前控股股東股權(quán)質(zhì)押情況以及控股股東做出的承 諾，結(jié)合控股股東擬執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的數(shù)量，控股股東持有的非流通股數(shù)量及狀 態(tài)不會(huì)對(duì)改革方案的實(shí)施構(gòu)成影響。
3、本次股權(quán)分置改革，公司非流通股股東延吉卷煙廠不執(zhí)行對(duì)價(jià)安排， 由控股股東獨(dú)自承擔(dān)向流通股股東的對(duì)價(jià)安排，公司非流通股股份獲得流通 權(quán)。
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恒豐紙業(yè)股權(quán)分置改革說(shuō)明書摘要
重要內(nèi)容提示
一、改革方案要點(diǎn)
(一)對(duì)價(jià)安排形式及數(shù)量
采用送股方式：本方案測(cè)算以恒豐紙業(yè) 2005 年 6 月 30 日總股本 14,000 萬(wàn)股為基數(shù)。確定方案的股權(quán)登記日后，由公司控股股東恒豐集團(tuán)向本方案實(shí) 施的股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東共支付 1,680 萬(wàn)股本公司股票(即每 10 股送 2.8 股)。公司另一非流通股股東延吉卷煙廠不執(zhí)行對(duì)價(jià)安排，所有非流 通股股東應(yīng)支付的對(duì)價(jià)由公司控股股東承擔(dān)。送股完成后，原非流通股股東持 有的股份獲得流通權(quán)。原流通股股東的持股數(shù)量從 6,000 萬(wàn)股上升至 7,680 萬(wàn) 股，持股比例由 42.86%上升至 54.86%，上升幅度為 28%；原非流通股股東持股 總數(shù)由 8,000 萬(wàn)股下降為 6,320 萬(wàn)股，持股比例由 57.14%下降至 45.14%。
(二)非流通股獲得“上市流通權(quán)”后的出售限制 公司非流通股股東持有的股份獲得流通權(quán)后，公司控股股東持有的股份可 分階段通過(guò)證券交易所掛牌交易出售。公司控股股東持有的獲得流通權(quán)的股份 自獲得“上市流通權(quán)”之日起，在 12 個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓，上述期滿 后，通過(guò)證券交易所掛牌出售股份，出售數(shù)量占公司股份數(shù)量的比例在 12 個(gè) 月內(nèi)不超過(guò) 5%，在 24 個(gè)月內(nèi)不超過(guò) 10%。公司管理層購(gòu)買的 400 萬(wàn)股股票在 原非流通股股票獲得流通權(quán)之日起三年內(nèi)不能流通。另外，公司控股股東承諾， 在 2007 年 12 月 31 日之前，在公司股價(jià)低于 7.85 元(即董事會(huì)公告相關(guān)股東 會(huì)議召開(kāi)通知前一個(gè)交易日 2005 年 9 月 30 日的股票收盤價(jià) 7.14 元的 110%) 時(shí)不通過(guò)證券交易系統(tǒng)出售所持有的股票，此價(jià)格將在公司實(shí)施現(xiàn)金分紅、送 股及公積金轉(zhuǎn)增股本時(shí)做相應(yīng)調(diào)整。延吉卷煙廠持有的股份獲得流通權(quán)后，其
上市交易或轉(zhuǎn)讓也需符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定。
(三)控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，實(shí)施管理層股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 為使公司管理層利益與股東利益和公司利益相結(jié)合，促進(jìn)公司健康快速發(fā) 展，控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，實(shí)施管理層股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，由高管人員和核 心技術(shù)人員按照每股 4.50 元(2004 年 12 月 31 日每股凈資產(chǎn) 4.60 元扣除 2004
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年利潤(rùn)分配后的調(diào)整值)的價(jià)格向公司控股股東購(gòu)買公司股票 400 萬(wàn)股，總價(jià) 款為 1,800 萬(wàn)元。根據(jù)牡丹江市人民政府經(jīng)濟(jì)委員會(huì)及國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)辦 公室牡經(jīng)企改聯(lián)發(fā)［2004］167 號(hào)、［2004］168 號(hào)、［2005］52 號(hào)文件(以下 簡(jiǎn)稱“三文件”)，在 2000 年至 2007 年期間由控股股東對(duì)公司高級(jí)管理人員實(shí) 施凈資產(chǎn)增值獎(jiǎng)勵(lì)，具體數(shù)額為年凈資產(chǎn)增值額 8%，該部分獎(jiǎng)勵(lì)由公司控股股 東支付。截止 2004 年 12 月 31 日，控股股東應(yīng)對(duì)公司管理層的獎(jiǎng)勵(lì)金額累計(jì) 為 1,362.5 萬(wàn)元。公司管理層首先以截止 2004 年 12 月 31 日累計(jì)的獎(jiǎng)勵(lì)基金
1,362.50 萬(wàn)元支付上述價(jià)款，余款由上述管理人員以現(xiàn)金方式支付給公司控股 股東。公司管理層購(gòu)買的上述 400 萬(wàn)股股票在原非流通股股票獲得流通權(quán)之日 起三年內(nèi)不能流通。根據(jù)“三文件”精神，2005 年至 2007 年的獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制繼續(xù) 執(zhí)行，獎(jiǎng)勵(lì)金額將用于彌補(bǔ)本次購(gòu)買股權(quán)中獎(jiǎng)勵(lì)基金不足部分的價(jià)款。該項(xiàng)股 權(quán)轉(zhuǎn)讓將在獲得相關(guān)國(guó)有資產(chǎn)管理部門批復(fù)后實(shí)施，相關(guān)轉(zhuǎn)讓和過(guò)戶手續(xù)在恒 豐集團(tuán)持有的股票獲得流通權(quán)之日起的 12 個(gè)月后辦理。
二、控股股東承諾事項(xiàng)
(一)法定承諾事項(xiàng)：
1、所有非流通股股東承諾持有的恒豐紙業(yè)法人股將自獲得上市流通權(quán)之日 起，至少在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。
2、前述事項(xiàng)期滿后，通過(guò)交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占恒豐紙 業(yè)股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超出百分 之十。
(二)附加承諾事項(xiàng)
1、在承諾書出具之日以前六個(gè)月內(nèi)，未存在買賣、持有恒豐紙業(yè)股票的 情形；截至承諾書出具之日，持有的恒豐紙業(yè)法人股中有 3,990 萬(wàn)股存在質(zhì)押 情形，質(zhì)押截止日為 2007 年 12 月 20 日，其余股份未存在凍結(jié)、質(zhì)押、托管 的情形，并承諾在恒豐紙業(yè)股權(quán)分置改革方案實(shí)施之前除原已經(jīng)質(zhì)押的 3,990 萬(wàn)股以外，恒豐集團(tuán)持有的恒豐紙業(yè)的股份不會(huì)出現(xiàn)質(zhì)押、凍結(jié)等情形，不進(jìn) 行對(duì)實(shí)施該方案構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙的行為。
2、承諾在 2007 年 12 月 31 日之前，控股股東在公司股價(jià)低于 7.85 元(即 董事會(huì)公告相關(guān)股東會(huì)議召開(kāi)通知前一個(gè)交易日 2005 年 9 月 30 日的股票收盤 價(jià) 7.14 元的 110%)時(shí)不通過(guò)證券交易系統(tǒng)出售所持有的股票，此價(jià)格將在公
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恒豐紙業(yè)股權(quán)分置改革說(shuō)明書摘要
司實(shí)施現(xiàn)金分紅、送股及公積金轉(zhuǎn)增股本時(shí)做相應(yīng)調(diào)整。
三、本次相關(guān)股東會(huì)議的日程安排
1、本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日為 2005 年 11 月 7 日。
2、本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)日為 2005 年 11 月 16 日。
3、本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為 2005 年 11 月 14 日至 2005 年 11 月
16 日。
四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排
1、公司董事會(huì)將申請(qǐng)公司股票自 2005 年 10 月 10 日停牌，最晚于 2005
年 10 月 20 日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期。
2、公司董事會(huì)將在 10 月 19 日(含)前公告非流通股股東與流通股股東 溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司股票于公告后下一交易日 復(fù)牌。
3、如果公司董事會(huì)未能在 10 月 20 日(不含)前公告協(xié)商確定的改革方 案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會(huì)議，并申請(qǐng)公司相關(guān)證券于公 告后下一交易日復(fù)牌。
4、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改 革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。
五、查詢和溝通渠道 熱線電話：0453-6336668 傳真： 0453-6330989
電子信箱：sh356@hengfengpaper.com 公司網(wǎng)站： www.hengfengpaper.com 上海證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn
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一、股權(quán)分置改革方案
(一)改革方案概述
1、對(duì)價(jià)安排形式及數(shù)量
采用送股方式：本方案測(cè)算以恒豐紙業(yè) 2005 年 6 月 30 日總股本 14,000 萬(wàn)股為基數(shù)。確定方案的股權(quán)登記日后，由公司控股股東恒豐集團(tuán)向本方案實(shí) 施的股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東共支付 1,680 萬(wàn)股本公司股票(即每 10 股送 2.8 股)，公司另一非流通股股東延吉卷煙廠不執(zhí)行對(duì)價(jià)安排，所有非流 通股股東應(yīng)支付的對(duì)價(jià)由公司控股股東承擔(dān)。送股完成后，原非流通股股東持 有的股份獲得流通權(quán)。原流通股股東的持股數(shù)量從 6,000 萬(wàn)股上升至 7,680 萬(wàn) 股，持股比例由 42.86%上升至 54.86%，上升幅度為 28%；原非流通股股東持股 總數(shù)由 8,000 萬(wàn)股下降為 6,320 萬(wàn)股，持股比例由 57.14%下降至 45.14%。
2、對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行方式
非流通股股東向流通股股東支付的股票，由中國(guó)證券登記結(jié)算公司上海分 公司根據(jù)方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東持股數(shù)，按比例自動(dòng)計(jì)入 賬戶。每位流通股股東按所獲對(duì)價(jià)股票比例計(jì)算后不足1股的余股，按照中國(guó)證 券登記結(jié)算公司上海分公司關(guān)于零碎股的處理方法處理。
3、執(zhí)行對(duì)價(jià)安排情況表
序執(zhí)行對(duì)價(jià)安排
號(hào)的股東名稱
執(zhí)行對(duì)價(jià)安排前本次執(zhí)行數(shù)量執(zhí)行對(duì)價(jià)安排后
持股數(shù)
(股)
占總股本 比例
本次執(zhí)行對(duì)價(jià)安 排股份數(shù)量(股)
持股數(shù)量
(股)
占總股本 比例
1恒豐集團(tuán) 79,800,00057.00%16,800,00063,000,00045.00%
2延吉卷煙廠 200,0000.14%0200,0000.14%
合計(jì) 80,000,00057.14%16,800,00063,200,00045.14%
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4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表
所持有限售條件
序號(hào)股東名稱
的股份數(shù)量(股)
可上市流通時(shí)間承諾的限售條件
1恒豐集團(tuán)
7,000,000 2006 年 X 月 X 日
14,000,000 2007 年 X 月 X 日
63,000,000 2008 年 X 月 X 日
承諾在 2007 年年底前在股票 價(jià)格低于 8 元/股時(shí)不通過(guò)證 券交易系統(tǒng)出售股票
2延吉卷煙廠200,0002006 年 X 月 X 日
注:(1)X 月 X 日為非流通股股東獲得上市流通權(quán)之日所對(duì)應(yīng)的 X 月 X 日,
依此類推；
(2)控股股東擬出售給公司管理層的 400 萬(wàn)股股票轉(zhuǎn)讓完成后，該 400
萬(wàn)股股票在原非流通股股票獲得流通權(quán)之日起三年內(nèi)不能流通。
5、改革方案實(shí)施前后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表
每 10 股送 2.8 股情況下送股前持股情況送股后持股情況激勵(lì)計(jì)劃同時(shí)實(shí)施后 的持股情況
股東數(shù)量
(萬(wàn)股)
比例數(shù)量
(萬(wàn)股)
比例數(shù)量比例
(萬(wàn)股)
原非流通股股東8000 57.14%6320 45.14%5920 42.29%
恒豐集團(tuán)7980 57% 630045.00%590042.14%
延吉卷煙廠20 0.14% 20 0.14% 20 0.14%
管理層持股(新增)4002.86%
原流通股股東6000 42.86%7680 54.86%7680 54.86%
合計(jì)14000 100% 14000100.00%14000100.00%
(二) 保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排的分析意見(jiàn)
公司董事會(huì)聘請(qǐng)了大通證券股份有限公司對(duì)對(duì)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)的制定進(jìn)行了評(píng)估， 大通證券認(rèn)為：
1、確立合理對(duì)價(jià)的基本前提和假設(shè)
(1)遵循公開(kāi)、公平、公正的原則，由公司相關(guān)股東在平等協(xié)商、誠(chéng)信互 諒、自主決策的基礎(chǔ)上進(jìn)行。
(2)充分保護(hù)流通股股東的利益，兼顧非流通股股東的利益，在充分溝通 協(xié)商的基礎(chǔ)上確定對(duì)價(jià)安排方案。
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恒豐紙業(yè)股權(quán)分置改革說(shuō)明書摘要
(3)承認(rèn)流通股股東持有的股票含有“流通權(quán)”價(jià)值，非流通股股東為獲 得流通權(quán)，同意執(zhí)行對(duì)價(jià)安排。
(4)假定股權(quán)分置改革前后，公司的整體價(jià)值保持不變。
2、對(duì)價(jià)合理性說(shuō)明
在一個(gè)股權(quán)分割的市場(chǎng)，股票的價(jià)格除了受到宏觀經(jīng)濟(jì)走勢(shì)、對(duì)未來(lái)的市 場(chǎng)預(yù)期、同類上市公司股價(jià)等因素的影響以外，還要受到一個(gè)特定因素的影響， 即，流通股股東對(duì)于非流通股東所持有股份不流通的一種預(yù)期，因此，流通股 股東持有的股票含有流通權(quán)價(jià)值，為“含權(quán)”股。本次股權(quán)分置改革，公司非 流通股股東將獲得其所持股票的流通權(quán)，這將打破流通股股東的穩(wěn)定預(yù)期，因 此，非流通股股東必須向流通股股東支付相應(yīng)的對(duì)價(jià)。為確定流通權(quán)價(jià)值，作 如下基本假設(shè)：股權(quán)分置改革前后，公司的整體價(jià)值保持不變，即非流通股股 價(jià)值與流通股價(jià)值之和不變。
(1)計(jì)算公司的整體價(jià)值
在股權(quán)分置的情況下，公司二級(jí)市場(chǎng)流通股的價(jià)格不能完全真實(shí)地反映其 價(jià)值，公司的價(jià)值應(yīng)由流通股市值和非流通股價(jià)值兩部分構(gòu)成。其中流通股市 值等于流通股的市價(jià)和流通股股數(shù)之乘積；非流通股的價(jià)值的計(jì)算以公司最近 一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)進(jìn)行調(diào)整計(jì)算，具體如下：
公司整體價(jià)值＝流通股市值＋非流通股價(jià)值
＝流通股市價(jià)×流通股股數(shù)＋每股凈資產(chǎn)×非流通股股數(shù)
＝=7.24 元×6000 萬(wàn)股＋4.50×8000 萬(wàn)股
＝79,440 萬(wàn)元
上述參數(shù)的確定方法：
A、流通股市值按以下兩種方法計(jì)算的數(shù)值按孰高原則確定：①基準(zhǔn)日
(2005 年 9 月 30 日)前 30 個(gè)交易日的收盤價(jià)格的算術(shù)平均值；②基準(zhǔn)日(2005 年 9 月 30 日)向前追溯至累計(jì)換手率達(dá) 100%時(shí)止的各交易日收盤價(jià)格的加權(quán) 平均值。根據(jù)測(cè)算，上述兩種方法計(jì)算的市值分別為 7.24 和 6.67 元，因此，
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流通股市值取 7.24 元。
B、每股凈資產(chǎn) 4.50 元為公司 2004 年 12 月 31 日經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)
4.60 元扣除了已派發(fā)的 2004 年度現(xiàn)金股利每 10 股送 1 元后的結(jié)果。
(2)計(jì)算股權(quán)分置改革后公司股票的理論價(jià)格
理論股價(jià)＝公司整體價(jià)值÷總股本＝79,440 萬(wàn)元÷14000 萬(wàn)股 ＝5.67 元
股/
(3)流通權(quán)價(jià)值的計(jì)算
在不考慮政策、市場(chǎng)變化等外部因素和公司經(jīng)營(yíng)情況變化等內(nèi)部因素的前 提下，股權(quán)分置改革后，公司二級(jí)市場(chǎng)的理論股價(jià)應(yīng)為 5.67 元/股。要保持股 權(quán)分置改革前后流通股股東利益不變，流通股股東應(yīng)獲得的公司股份形式的對(duì) 價(jià)總額為：對(duì)價(jià)總額=(7.24-5.67)×6000 萬(wàn)股 = 9,420 萬(wàn)元
(4)確定理論股票對(duì)價(jià)支付比例
股權(quán)分置改革完成后，公司股票理論價(jià)格為 5.67 元，則，流通股股東理 論獲付比例＝9,420 萬(wàn)元÷5.67÷6000 萬(wàn)股＝0.277
(5)意向性方案
為充分保障流通股股東權(quán)益，公司控股股東決定，將流通股股東獲付比例 確定為 0.28，即，流通股股東每 10 股獲得 2.8 股股票。
公司控股股東為取得所持股票流通權(quán)而支付的股票高于理論上應(yīng)支付的 對(duì)價(jià)金額，非流通股股東支付的對(duì)價(jià)合理。
3、股權(quán)分置改革完成后對(duì)流通股的影響
非流通股股東按照每 10 股送 2.8 股，則對(duì)流通股股東的影響如下：
如果股權(quán)分置改革完成后如果股價(jià)較計(jì)算基準(zhǔn)日上漲 10%，則流通股股東 獲利 40.80%；如果股價(jià)較計(jì)算基準(zhǔn)日跌 10%，流通股股東獲利 16.36%。
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恒豐紙業(yè)股權(quán)分置改革說(shuō)明書摘要
二、非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的保
證措施
1、承諾事項(xiàng)及履約方式、履約時(shí)間等
(1)所有非流通股股東承諾持有的恒豐紙業(yè)法人股將自獲得上市流通權(quán)之 日起，至少在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。
(2)恒豐集團(tuán)承諾，前述事項(xiàng)期滿后，通過(guò)交易所掛牌交易出售股份， 出售數(shù)量占恒豐紙業(yè)股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之五，在二十四 個(gè)月內(nèi)不超出百分之十。
(3)在承諾書出具之日以前六個(gè)月內(nèi)，未存在買賣、持有恒豐紙業(yè)股票 的情形；截至承諾書出具之日，持有的恒豐紙業(yè)法人股中有 3,990 萬(wàn)股存在質(zhì) 押情形，質(zhì)押截止日為 2007 年 12 月 20 日，其余股份未存在凍結(jié)、質(zhì)押、托 管的情形，并承諾在恒豐紙業(yè)股權(quán)分置改革方案實(shí)施之前除原已經(jīng)質(zhì)押的
3,990 萬(wàn)股以外，恒豐集團(tuán)持有的恒豐紙業(yè)的股份不會(huì)出現(xiàn)質(zhì)押、凍結(jié)等情形， 不進(jìn)行對(duì)實(shí)施該方案構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙的行為。
(4)承諾在 2007 年 12 月 31 日之前，控股股東在公司股價(jià)低于 7.85 元
(即董事會(huì)公告相關(guān)股東會(huì)議召開(kāi)通知前一個(gè)交易日 2005 年 9 月 30 日的股票 收盤價(jià) 7.14 元的 110%)時(shí)不通過(guò)證券交易系統(tǒng)出售所持有的股票，此價(jià)格將 在公司實(shí)施現(xiàn)金分紅、送股及公積金轉(zhuǎn)增股本時(shí)做相應(yīng)調(diào)整。
2、履約能力、風(fēng)險(xiǎn)防范及履約擔(dān)保安排
(1)截止承諾出具日，恒豐集團(tuán)持有的 3990 萬(wàn)股恒豐紙業(yè)的股份(占其持 有本公司股份的 50%)質(zhì)押給中國(guó)建設(shè)銀行牡丹江市第二支行，質(zhì)押期限自 2002 年 12 月 17 日至 2007 年 12 月 20 日止，目前不存在質(zhì)押、凍結(jié)等狀態(tài)的股份 計(jì) 3,990 萬(wàn)股，不會(huì)對(duì)改革方案的實(shí)施構(gòu)成影響。如果控股股東持有的的股份 繼續(xù)出現(xiàn)質(zhì)押、凍結(jié)等情況而導(dǎo)致無(wú)法執(zhí)行對(duì)價(jià)安排，公司將放棄本次股權(quán)分 置改革。
(2)如果公司控股股東恒豐集團(tuán)在 2007 年 12 月 31 日前通過(guò)證券交易系統(tǒng) 出售的股票低于 7.85 元/股，則出售股票所得的全部資金歸牡丹江恒豐紙業(yè)股 份有限公司所有。
(3)保薦機(jī)構(gòu)將履行保薦督導(dǎo)職責(zé)，對(duì)非流通股股東履約的情況予以監(jiān)督。
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恒豐紙業(yè)股權(quán)分置改革說(shuō)明書摘要
3、承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任
(1)如果恒豐集團(tuán)未能履行承諾向流通股股東支付對(duì)價(jià)，將依法承擔(dān)相 關(guān)法律責(zé)任；
(2)如果恒豐集團(tuán)未能履行其他承諾并給其他股東的合法權(quán)益造成損害 的，依法承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。
4、聲明
本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能
力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。
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恒豐紙業(yè)股權(quán)分置改革說(shuō)明書摘要
三、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)
量、比例和有無(wú)權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況
提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東為恒豐集團(tuán)。截止本說(shuō)明書發(fā)布之 日，恒豐紙業(yè)集團(tuán)持有恒豐紙業(yè) 7,980 萬(wàn)股非流通股，占恒豐紙業(yè) 57.00%的股 權(quán)，占恒豐紙業(yè) 8,000 萬(wàn)股非流通股的 99.75%，所以恒豐集團(tuán)提出進(jìn)行股權(quán)分 置改革的動(dòng)議符合證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定。
公司非流通股股東持有公司的股份無(wú)權(quán)屬爭(zhēng)議。股東之間無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。 恒豐集團(tuán)將其持有的 3,990 萬(wàn)股(占其持有本公司股份的 50%)質(zhì)押給中國(guó)建 設(shè)銀行牡丹江市第二支行，質(zhì)押期限自 2002 年 12 月 17 日至 2007 年 12 月 20 日止，并已于 2002 年 12 月 17 日于中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司辦 理質(zhì)押登記手續(xù)。根據(jù)當(dāng)前控股股東股權(quán)質(zhì)押情況以及控股股東做出的承諾， 結(jié)合控股股東擬執(zhí)行的對(duì)價(jià)的數(shù)量，控股股東持有的非流通股數(shù)量及狀態(tài)不會(huì) 對(duì)改革方案的實(shí)施構(gòu)成影響。
公司非流通股股東持股比例(截至本改革說(shuō)明書刊登日)
股東名稱股份數(shù)量(萬(wàn)股)股份比例(%)股份性質(zhì)
恒豐集團(tuán) 7980.0057.00%國(guó)有法人股
延吉卷煙廠 20.000.14%法人股
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恒豐紙業(yè)股權(quán)分置改革說(shuō)明書摘要
四、股權(quán)分置改革過(guò)程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及處理方案
公司董事會(huì)與控股股東充分考慮股權(quán)分置改革過(guò)程中可能出現(xiàn)的主要風(fēng) 險(xiǎn)，并針對(duì)各種可能性逐一提出處理方案。
1、針對(duì)不能獲得有關(guān)國(guó)有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn) 本公司非流通股份中恒豐集團(tuán)持有的股份為國(guó)有法人股，恒豐集團(tuán)持有的 非流通股為 7,980 萬(wàn)股占公司總股本的 57%，本次股權(quán)分置改革方案中，對(duì)該
部分股份的處分尚需國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。目前公司已經(jīng)獲得黑龍 江省國(guó)資部門的意向性批復(fù)。公司董事會(huì)和控股股東將繼續(xù)與國(guó)資部門保持充 分溝通，闡述本股改方案的合理性，爭(zhēng)取盡快獲得國(guó)資部門對(duì)本次股改方案的 正式批復(fù)。如果未能在相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票前獲得國(guó)資部門的批復(fù)，公司將 繼續(xù)與國(guó)資監(jiān)管部門溝通。
2、針對(duì)公司非流通股股東恒豐紙業(yè)集團(tuán)的股份全部(部分)被凍結(jié)(質(zhì)押、 或其他問(wèn)題)做出的安排及其存在的風(fēng)險(xiǎn)。
恒豐集團(tuán)將其持有的 3,990 萬(wàn)股(占其持有本公司股份的 50%)質(zhì)押給中 國(guó)建設(shè)銀行牡丹江市第二支行，質(zhì)押期限自 2002 年 12 月 17 日至 2007 年 12 月 20 日止，并已于 2002 年 12 月 17 日于中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公 司辦理質(zhì)押登記手續(xù)。根據(jù)當(dāng)前控股股東股權(quán)質(zhì)押情況以及控股股東做出的承 諾，結(jié)合控股股東擬執(zhí)行的對(duì)價(jià)的數(shù)量，控股股東持有的非流通股數(shù)量及狀態(tài) 不會(huì)對(duì)改革方案的實(shí)施構(gòu)成影響。如果控股股東持有的的股份繼續(xù)出現(xiàn)質(zhì)押、 凍結(jié)等情況而導(dǎo)致無(wú)法執(zhí)行對(duì)價(jià)安排，公司將放棄本次股權(quán)分置改革。
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五、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所
(一)保薦機(jī)構(gòu)及意見(jiàn)
1、保薦機(jī)構(gòu)聯(lián)絡(luò)方式 保薦機(jī)構(gòu)：大通證券股份有限公司 法定代表人：張凱華 保薦代表人：劉勝民 項(xiàng)目主辦人：劉勝民、韋文贊 聯(lián)系電話：010-68022288-1557 傳真：010-68022330
聯(lián)系地址：北京市西城區(qū)阜成門外大街 8 號(hào)國(guó)潤(rùn)大廈 15 層
郵編：100037
2、保薦意見(jiàn)結(jié)論
公司為本次股權(quán)分置改革聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)大通證券股份有限公司出具了保 薦意見(jiàn)，其結(jié)論如下：
本次“股權(quán)分置改革”方案體現(xiàn)了“公開(kāi)、公平、公正”和“誠(chéng)實(shí)信用及 自愿”原則，公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，符 合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán) 分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定。本次股權(quán)分置改革 遵循市場(chǎng)化原則，對(duì)價(jià)安排合理。基于上述理由，本保薦機(jī)構(gòu)同意推薦恒豐紙 業(yè)進(jìn)行股權(quán)分置改革。
(二)律師事務(wù)所及意見(jiàn)
1、律師事務(wù)所聯(lián)系方式 名稱：北京市時(shí)代華地律師事務(wù)所 住所：北京市朝陽(yáng)區(qū)京廣中心商務(wù)樓 501-503 室 電話：010-6597320
傳真：010-65973206
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負(fù)責(zé)人：戰(zhàn)寧
經(jīng)辦律師：包林、趙輝
2、律師意見(jiàn)結(jié)論
公司為本次股權(quán)分置改革聘請(qǐng)的法律顧問(wèn)北京市時(shí)代華地律師事務(wù)所出具 了法律意見(jiàn)書，結(jié)論如下：
經(jīng)審核，本所認(rèn)為，恒豐紙業(yè)本次股權(quán)分置改革符合《公司法》、《證券法》、
《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦 法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易 所的其它有關(guān)規(guī)定，且在目前階段已履行了必要的法律程序；公司本次股權(quán)分 置改革方案在取得恒豐紙業(yè)股東會(huì)議的批準(zhǔn)以及上海證券交易所確認(rèn)后實(shí)施。
牡丹江恒豐紙業(yè)股份有限公司董事會(huì)
二零零五年十月十日
